在过去的几个月中,安然、世通等企业巨头相继陨落,破产涉案金额超过平亿美元,连续刷新破产记录。大公司的垮台从来就是一场灾难,会累及一大批小公司。然而,更严重的问题或许在于财务丑闻。有权威人士把"9•11"、公司丑闻、消费不振、美元走疲并称为妨碍美国经济复苏的四大要因。

丑闻背后的CEO逻辑

    当年,克林顿政府采用波士顿学派的新经济主张,掀起了信息高速公路的革命,造成在电信、网络的过分投资。然而,需求的增长却没有跟上,新经济泡沫骤然破灭,大量投资血本无归。这是造假的客观原因。美国的股票市场是企业经营的指南,投资者"用脚投票",翻脸不认人,给上市公司造成巨大压力。同时公司管理层持有大量股票和拥有股权,他们不忍眼睁睁地看着自己的财富缩水,在真实业绩没有达到的情况下,造假就成为了一种选择。这是造假的主观动机。美国公司的内部治理力量经常失效,CEO往往一手遮天。作为外部治理力量的会计师事务所却由于自身混业经营.雇工难以监督雇主,而最终沦为"同犯"。结果,公司造假水到渠成。谎言戳穿后,作为最后治理力量的法律便粉墨登场,宣告造假破产。

    在市场经济条件下,经济决策的权力在于个人(包括作为法人的企业)。个人的不同期望,比如在股票市场,有人看涨,有人看跌,使得交易成为可能。因而,对于新经济的过量投资虽然造成严重后果,但却是市场经济本身难以避免的,这并不成其为丑闻。真正的丑闻,则是企业领袖们背离诚信理念,通过造假,损公肥私。

丑闻背后的所有者苦心

    长期以来美国的"自由企业制度"(free enterprise system)是创造财富的典范。其中,富有创新、冒险意识的企业家居于核心地位,他们带领企业追逐财富,回报投资人。他们(比如GE的韦尔奇、微软的盖茨)是美国的民族英雄。

    然而,现代企业存在着"两权分离",所有者(股东)不经营企业经营者则并不拥有股份。在这种情马下如何激励管理层的工作积极性,如何保证他们按照所有者的利益行事?这是公司治理结构的核心问题。美国的公司治理结构是以董事会为中心的。董事会经由股东选举产生,是公司的最高决策机构,它任命最高管理人员,决定投资,并把经营权交由管理层代理行使,拥有全部控制权力。

    随着企业在业务、地域上的扩张和企业之间竞争的加剧,企业经营所面对的复杂性、动态性极大增加。传统的董事会—董事长—总经理模式把决策与执行相分离,相当于增加了管理层次,降低了企业的反应速度,变得不合时宜。上世纪80年代,CEO(首席执行官)制度应运而生。什么是CEO？简单的说,就是一个总经理加上半个董事长。它的出现缓和了所有者与经营者"两张皮"的矛盾,解决了经营柔性的要求。

    CEO的权力非常之大,并且经常同时担任董事长。如何监督?按照全美董事联合会的要求,董事会须拥有必要的能力和独立性。由于内部董事在行政上听命于CEO.独立性太差,不能有效监督;而外部董事又缺乏必要的能力,俗话说"买的没有卖的精",实际经常受到经理层的左右。这样,董事会的选举实际上由经理层操纵。根据美国《商业周刊》的报道,迪斯尼公司的董事会被搞得一塌糊涂。在16名董事中,有CEO的私人律师(他多年来一直占据着董事会报酬委员会主席的要职),有曾为CEO及其父母设计过寓所的建筑师,有CEO的孩子就读的中学校长,还有7名董事是迪斯尼的现任或前任经理,以及1名与迪斯尼有业务来往的律师。因此,以董事会为核心的公司治理结构对于以CEO为代表的经理层的监督作用十分有限。

    既然监督不了,只好笼络,给经理层戴上持股计划、股票期权的"金手铐",把他们与投资人绑在一条线上,这总可以取得很好的效果了吧?然而在非常时期,经理们自有"解套"的高招。一方面,利用信息发布的优势,粉饰报表,愚弄投资人;另一方面,利用内部消息,及时套现。据英国《金融时报》的调查,美国2001年以来破产的25家大企业中,高级管理人员通过出售所持股票共获得33亿美元的收益。其中,环球电信的创始人温尼克高居榜首,竟然获得了5亿多美元的收入。富了方丈穷了庙,阿灵顿公爵那句名言再次得到了验证,"权力导致腐败,绝对的权力导致绝对的腐败"。难道公司治理结构真的成了一口永远也补不好的破锅?
最新的三块补丁

    "你可以在某一时期内欺骗所有的人,你也可以永远地欺骗某些人;然而,你不可能在所有时期欺骗所有的人"。公司治理的重点不在如何痛打落水狗,而在于如何防患于未然?美国当下采取的主要措施可以概括为三条。

    第一,约束公司高管。CEO与CFO要对公司的财务报表宣誓负责。在财务造假的情况下,涉案高管将被勒令离职,吐出所有不当得利,并根据《SOX法案》面临最高20年监禁,最高500万的罚款。这些措施将提高经理层的造假成本,弱化其造假动力。

    第二,加强信息披露。首先,每个投资者都有权获得为评价公司业绩、财务状况和财务风险所需要的信息。其次,证券交易委员会(SEC)应确保(上市)公司提供信息的真实性和公正性。再次,为了防止类似安然晦涩的会计语言造成误导的现象,应当用简单的语言进行描述。此外,为了防止在情况恶化的时候,公司高管的"解套"行为,他们买进、卖出股票的重要交易情况需要及时披露。

    第三,强化中介监督。首先,为了使投资者对外部审计师的独立性和诚实性拥有足够的信心,《SOX法案》禁止外部审计师向同一客户同时提供审计服务和咨询服务,并且事务所要定期轮换,以避免日久生情。其次,中介本身需要监督,为此SEC设立由五名成员组成的独立委员会来监督审计行业,结束了美国会计行业自我监管的历史。再次,媒体也是重要的监督力量。此外,人们开始关注投资银行的角色问题。

"补丁"总有补不住的缝隙……

    美国是创造财富的榜样,它所代表的自由企业制度被认为是人类已知的最好的经济组织方式。在苏东巨变和新经济在美国的巨大成功之后,美国模式简直成了教条。然而,这不过是一个神话。

    其实,世界上本没有什么最好的制度安排,因为我们对于自己太无知。人的本性是什么?西方哲学强调了"性本恶",制度设计旨在"惩恶",即使公司高管们是十恶不赦的强盗也无机可乘。然而在科斯看来,制度只是结果,是利益相关者站在各自的立场上不断地讨价还价的产物,因而它是一个过程,不可能是完备的。并且更重要的是,在这个过程中,人性的"恶"得到了锻炼,于是,"法愈严,人愈恶",因果循环,没有了结的。孔子曰:"道之以政,齐之以刑,民免而无耻",讲的就是这个道理。还有下半句:"道之以德,齐之以礼,有耻且格",这是建立在我们东方"性本善"的人性认识上的。这就是说,道德也是重要的治理力量。其实,启蒙时期的思想家认识到了这个问题。比如:经济学鼻祖亚当•斯密在《国富论》之外著有《道德情操论》,制度主义的先驱休馍著有《人性论》。或许,在"金手铐"、"铁手铐"之外,还需要教化公司高管们的心灵。CEO和CFO的宣誓,在一定程度上试图激发他们内心的宗教情感,以抑其"恶”;而商学院普遍开设《商业伦理》等课程,也算是一些有益的尝试吧!

走出制度的边界看诚信

    如果在一个小店买东西,顾客说他给钱了,而店家则说顾客根本没给。假设店里只有他们两个人,也没有什么监视器等,要是打官司的话,法律是没办法的,只能依赖人们的诚信。然而,要是顾客和店家常来常往,就不会发生这种事情。因为,受害人"吃一辈,长一智",以后就不会和他做生意了,这会损害他的声誉,进而对他以后的生意不利。有鉴于此,博弈论"四人帮"之一Creps发展了一种基于"声誉"的企业理论,认为企业之所以存在,就是因为它具有"声誉"这种无形资产。因此,诚信以及由此而积累的"声誉"是企业的生命线,对于企业的生存和发展是至关重要的。品牌就是"声誉"的一种载体。根据营销学的研究,要建立一个世界级品牌,需要投入大约10亿美元,而一些著名商标的价值则远不止此,比如可口可乐的评估大约价值400亿美元。

    俗话说"好事不出门,坏事传千里”.建立声誉很不容易,而毁灭也许就在旦夕之间。国内曾风风火火的"三株口服液",在传出某消费者因为服用"三株"中毒而死的流言后就栽了大跟斗,山西"假酒案"也使中华八大名酒之一的"杏花村M处境艰难。

    需要说明的是,要坚持全方位的诚信,对于股东、银行、顾客、员工、供应商、合作伙伴等所有的利益相关者都要讲诚信;别人看得见时要讲诚信,在信息不对称别人看不见的时候也要讲诚信。诚信应该成为一种经营的态度,并融入企业的文化!