“潘石屹被起诉了，被三个昔日创业伙伴索赔一个多亿！”
尽管入秋之后的地产界，被“8.31大限”搅得沸沸扬扬，但潘石屹当被告的消息仍掀起了不小的波澜。
“这会不会是潘石屹精心打造的一场商业秀”？熟悉潘石屹的人几乎都存在这样的质疑。毕竟，自潘石屹在京城地产界崭露头角以来，商业炒作一直都是潘的强项。
然而，来自原告方有板有眼的说辞打消了质疑者的顾虑，1亿零50万的诉讼标的以及由此而产生的近50万的诉讼费，怎么看也都不像是一场玩笑。
在这场感情与利益混杂的诉讼中，和解始终成了一种主旋律，但和解的步伐缓慢得已经超出了心里的预期，原告方将这样的局面称之为“僵局”，而被告潘石屹却一改高调的常态，选择了沉默。
十年兄弟要对簿公堂
“事情发展到今天的局面，我们是迫不得已。”
作为原告方之一的北京建华时代房地产有限公司副总经理姚军，在接受本刊记者采访时，心情显得有些复杂。
谢光学，北京建华时代房地产有限公司总经济师，本案的另一个原告，在电话中则拒绝了记者的采访要求，并声称不愿对此事多说些什么，“也没什么好说的”。
其实，记者很理解谢光学的处境，作为潘石屹的大学同学，睡在上铺的兄弟，不仅有过“一个烤地瓜分着吃的经历”，而且有着共同的创业历程，可以说是打断骨头连着筋。就连谢光学的手机号码也只是与潘石屹的相差一个尾数。
汪钢，美国红石公司总裁。据原告方代理律师王晓滨的说法，“汪钢深受美国法制思想的影响，是起诉态度最坚决的一个。”但汪钢已把诉讼事项委托给了自己的父亲，他本人远在大洋彼岸。
尽管这三个人早已与潘石屹分道扬镳，但有一点无法否认，他们四人曾亲如兄弟，是共同的创业伙伴。10年前，潘石屹作为公司法定代表人、董事长，成立了北京红石实业有限责任公司。汪钢、谢光学、姚军作为公司股东入股，每人拥有2.5%的股权，潘石屹拥有85%的股权。
十年前的兄弟，今天却要对簿公堂，利益与感情的天平该向哪一方倾斜？是和解还是判决，他们四人将作出什么样的选择？
按照原告代理律师王晓滨的说法，在红石公司的章程里面有这样一个规定，股东和股东之间的纠纷通过仲裁来解决。“如果通过股东和股东之间仲裁，肯定没有胜诉的希望，因为潘石屹代表85%，我们只是小股东的一部分，只代表7.5%。如果开股东大会，在新的《公司法》没有出来之前，我们的表决权是远远低于他的。”
显然，对于原告来说，诉讼是最明智的，而且是股东代表诉讼。但就是这样的诉讼，原告方也犹豫了很久。
据姚军介绍，他们原告三人得知自己的利益受损，是看了一篇soho中国准备上市的报道，“看到他的资产拥有现代城，拥有建外soho的项目，就打问号了，觉得这应该都在红石的名下，即使转让我们也应知道。”
在此之后，原告三人便开始约见潘石屹。姚军说在诉讼发生之前，原告三人与潘见过两次面，“第一次汪钢专门从美国赶了回来，谈的结果不了了之。”
第二次见面是在今年的4月，双方在饭桌上进行了谈判。此时的潘石屹态度是强硬的，据姚军对当时场面的回忆，气氛不是很融洽，甚至还发生了争持。“他觉得这个事情反正发生了，我们谈一个条件就完了，不要说他人品怎么样。”
潘所说的条件其实就是一个赔偿金额问题，为此，原告方对红石公司所受到的损失做一个估算，“我们认为对红石公司利益的侵犯是比较大的数字，应该是10几亿的规模。”
事实上，原告方关于损失的估算文件传递给了潘石屹，而潘对这个高达15亿损失估算的反应，则通过财务总监反馈给了原告方。“潘总看了这个很生气，不愿意跟你们再谈了，说这个事情没有谈的余地。”
对于这样的局面，“尤其像汪钢在美国生活了很多年，法制惯了，觉得谈不拢也不是大的问题，就找第三方，法律最公正。”
不低于1亿零50万的赔偿
一场遮遮掩掩，不愿撕破脸皮的纠纷，在经过几轮谈判之后终于走向了法律诉讼。
在原告方提交的诉状中，提出了以下几项诉讼请求：
一、潘石屹对侵害公司的合法权益给予书面道歉；
二、北京红石实业公司法定代表人潘石屹以书面形式如实报告该公司的经营、财务状况，并对红石公司出现亏损的情况作出真实合理的解释；
三、潘石屹对红石公司所遭受的财产损失给予不低于人民币1亿零50万元的赔偿；
四、潘石屹承担本案诉讼费用；
五、判令本案第二被告对红石公司在建外soho项目转让中遭受的财产损失承担连带赔偿责任；
六、判令本案第三被告对红石公司在“北京现代城”项目投资中丧失的权益及遭受的财产损失承担连带赔偿责任。
对于这样的诉讼请求，原告律师王晓滨认为，红石实业公司是现代城、建外soho两个项目的发起人和主要的经办人，这两个项目都是红石公司最早来操作和运作的。“这两个项目赚了很多的钱，但是现在发起人公司亏了1000多万，项目赚钱公司亏钱，这些都要查清楚。”
而姚军则认为，潘石屹作为一个大股东，ceo，公司的总经理，法定代表人，“没有看好公司的资产，把公司的资产零价值或者低于面值的价格转让出去，那么一定是有问题的，造成公司后两年的财务业绩全部是亏损的，对所有的股东都交代不过去。”
姚军的另一个疑问是，潘作为大股东操作这么一件事情，最终的目的可能是希望从85%的口袋拿出来的东西放到自己拥有95%或者是100%的口袋里面，得到更多的东西。“否则你倒腾它干什么？”
对于1亿零50万的赔偿请求，王晓滨认为这是根据原告三人所占7.5%的股份与红石公司所受到的损失总额算出来的。姚军对此则主张并不是希望潘能赔自己多少，认为这样的赔偿意义不大。
“我是希望让大家知道这种不规范、违反规则的事情不能再做了，如果没有受到这样的教训，跟他合作的小股东倒霉就倒透了。在国外开车为什么看见有人过马路老远就要刹车，因为法制很严，他知道碰到人赔不起，如果惩罚力度不足够大我觉得就没有达到效果，他下回还会干。”
面对原告方的种种质疑，尽管潘石屹在这件事上信奉言多必失的真谛，但仍能在媒体上看到潘对此事的只言片语。
对于为什么建外soho一直没有分红一事，潘石屹解释“不是不分红，而是时机未到”。而对于红石公司在现代城项目中转让给soho中国公司20%的股权，潘石屹则主张转给soho中国的只是一种业绩，不存在任何分红和利益的问题。
而且对于这20%的股权转让，潘的代理律师康铧也有自己的一套看法，认为“股权转让后，红石公司股东取得的是股权转让价格，通过股权兑价，转让股权一方享受的只是股权转让收益，但是否分，也要根据红石公司的经营状况定，不是每转让一笔就会有收益。”
显然，原告方并不承认潘的这一套说法，法院能最终采信吗？
潘石屹走错了三步
自从这场纠纷不可避免地走到诉讼程序之后，潘石屹便开始积极主动起来，并表示自己不希望闹到法庭上去，伤了彼此感情。
和解似乎成了最佳的解决方式，潘石屹如此，原告代理律师王晓滨也如此，认为“作为律师我觉得最高境界是和解”。
但和解并不是无原则的，该赔偿的还得赔偿，该道歉的也得道歉。尽管诉讼发生之后并受到媒体关注以来，潘石屹就力主和解解决纠纷，但原告认为和解的进程却走得太慢。
据王晓滨律师介绍，诉讼被法院受理之后，应潘石屹的要求，原被告双方以及双方律师曾就和解事宜一起见过一面，当时王晓滨还为此提出了一个和解方案：
首先双方的代表先就金额和主要问题进行协商，如果想法差距不大，那么就尽快把它完善，达成和解；如果双方差距很大，下一步就是由原告方的律师和潘石屹见面，被告方的律师和原告代表见面，争取说服对方；如果这样还不行，三个原告就去公司看账，把公司所有的账册全部拿出来仔细看一遍，如果原告认为误解了潘石屹，原告就主动撤诉，或者是觉得问题没有那么大，和解也就有了基础。
王晓滨的和解方案得到了双方的认同，同时潘石屹还提出，如果自己的律师不能说服三个原告，便亲自去说服他们，但提出不能大家坐在一起谈，也不要律师参加，而是自己跟三个原告个别去谈。
但潘的计划并没有如愿，事实上只有他的老同学谢光学愿意出来跟他谈。
对于看红石公司账目的要求，王晓滨律师说潘石屹开始表示“没有问题”，“但是三个原告把正式查账的要求提出来之后，现在还没有消息，第三步能不能走下去还是一个问号。”
然而，即使诉讼按部就班地进行下去，“对于原告方来说都是处在一种不利的位置”。“在所有的股东代表诉讼案子里面，原告都是不利的位置，因为很大一部分问题就是知情权得不到充分的保障才会出现权利侵害的发生，证据都在公司的经营者手里。”
事情发展到今天，看起来诉讼是不可避免的。原告律师王晓滨则认为这样的诉讼原可以避免，至少潘石屹在这件事情上走错了三步。
第一，潘石屹当初转让股份时，律师应该提醒要开股东会、董事会，哪怕是强行通过股东大会、董事会，也走了法律程序，以免给自己留下很大的后患；第二，当初与小股东分道扬镳的时候，潘应该把他们的股权收购过来，那个时候多花一点钱买回来比现在也低得多；第三，潘在起诉或者交涉上应该主动来解决这个问题，而不要回避。
但“伤感情”的诉讼还是发生了，王晓滨把这场诉讼戏称为“城里的秋菊打官司”。观众也许不会忘记，当村长被警车带走，终于“讨回一个说法”的秋菊追赶警车的身影，利益与感情交集的纠纷总是会带给人们一种特别的心痛。
三小股东状告潘石屹的消息曝光之后，我们就曾怀疑此新闻的真实性。理由之一是媒体对于本次“潘石屹事件”持一种惊人的“冷静”，另一个理由是潘石屹此时正没事似地忙着“触电”，为出演电影《阿司匹林》男一号的事张罗。
即便存在第三个理由，但当潘石屹被小股东索赔1亿零50万的诉讼被法院受理，特别是当本案的原告之一姚军于9月2日坐在《英才》记者面前，述说与潘的感情和恩怨时。整个事件的真实隐情才逐渐明朗。
究竟是谁动了小股东的奶酪？这是姚军最想说的。
“他是绝对控股”
《英才》：你是什么时候离开潘石屹的？
姚军：2001年离开的，当时想要有更大的空间去尝试一下。潘总做得很好，我们也可以做得很好……从职业经理人变成一个企业家，就像是一个水手长成为船长，轮船虽不是最大的船，但是能够在海洋里面划起来，有一种成就感。
《英才》：离开之后与原来的公司保持着什么样的联系？
姚军：离开的时候身份确定，我是法定的股东，但我不经营，不担任职务，也不担任董事。在红石公司我无非就是不拿工资而已，股东的身份我们认为是没有异议的，这一点到现在包括潘总任何人也没有表示异议。
我们现在发生分歧，首先在利益分配上感觉不对。我离开之前公司的机制就不健全。后来反思，觉得企业小股东都有这么一个通病，就是大家对自己的权益没法达到一个很重视的状态，甚至有的时候不敢达到，担心我这样提出来人家会有什么想法。
《英才》：当初创业，潘石屹占股85%，你们每人只有2.5%，是因为他出钱多吗？
姚军：对。
《英才》：只是一个出资问题？
姚军：就是一个资金问题。从我来讲，1992年下海，个人积蓄没有多少。潘总虽然那时候是万通的合伙人之一，但也是六分之一。所以当时离开万通时，他也没有太多的钱，所以公司注册资本1500万。
《英才》：就是你们持有的股份很小，只是一个水手的角色，因此最终离开潘石屹。
姚军：不是说每一个人都要当船长，这个船怎么开是大股东在决定，甚至很多时候是不用跟你商量的。我也不是说我一定要开这个船，我希望我的意见起一定的作用。
我个人一直认为这种过于私营的企业，或者夫妻店类似的模式对于企业长期发展是不利的。做到最后很容易膨胀，作为下面人，都有自己的私利和想法，当我发现只要哄着你高兴就能得到很多，那么很多人都会哄着你。我觉得还是尽可能不要做这样的企业，凡是有绝对控股，掏空公司无非就是掏空小股东。
《英才》：红石公司是不是面临这样的问题？
姚军：他(潘石屹)是绝对控股，但我们真的没有什么想法。因为公司前三年没有利润，没有人想到分配机制这样的问题，所以都是希望把事情做好。我个人觉得促使我离开不是利益分配的问题，更多的是管理不规范的问题。
《英才》：当时你们离开潘石屹的时候潘挽留过你们吗？
姚军：留过。在公司我一直是cfo，管所有公司的资金。到1999年以后，我具体操作项目，包括得奖的长城脚下公社所有前期都是我操作的。
《英才》：汪钢在你离开之前就走了？
姚军：汪钢离开更早一些，他去美国了，美国红石是他自己的公司。红石公司的logo是汪钢自己在电脑上画出来的，他很喜欢。
《英才》：你们离开时，潘石屹好像已经做得很大了？
姚军：对，到2000年现代城的项目有几十亿，建外soho这个项目也已经开始启动了。
“傻子都能看出来有问题”
《英才》：从离开的2001年到2003年你从股份那儿得到收益了吗？
姚军：公司2001年就开始有收益了，现代城这个项目成熟一些，能够分配利润也是在现代城这个项目开始状态比较好的时候，我想大概是前后分过两三次。但从我们离开后的这两年，2002年和2003年都没有再分配，因为我报表也看不到，作为小股东应该索求报表，但是大家觉得正儿八经的事情很伤面子，这是很正常的一种想法。
《英才》：什么时候觉得有问题？
姚军：我们开始有想法是看到媒体报道，说潘总跟他太太成立了soho中国公司，这个公司准备上市。上市很正常，资本运作也没有什么非议。但看到他的资产拥有现代城，拥有建外soho项目，就打问号了，这应该都在红石公司的名下，即使转让了我们也应知道。
《英才》：上市这么大的事情潘石屹没有跟你们说过吗？
姚军：因为觉得不是红石公司上市，所以没有必要告诉我们。
《英才》：但是soho中国下的项目跟红石相关？
姚军：我觉得这个地方我不太好猜测别人具体是什么想法，但是我个人感觉，这种做法不太妥当。谁都不是傻子，谁也不会把东西平白无故送人，而且又不是做慈善事业，完全是商业行为，做零转让或者是低价转让都是不太对头的，一个不很专业的人都能看出问题。
就像一家财经媒体记者写的，他说我看到你们转让的协议，就是红石公司把现代城股份转让给soho中国，比注册资本还要低，注册资本是300万美元，结果200万美元就签出去了，我说我也看到了，坦率说我觉得这不是光彩的事情，从我们来说也不想通过媒体影响什么，他(潘石屹)是更公众的人物。
《英才》：你们原告三人同时知道自己权益受到损害？
姚军：应该说都是在媒体上看到的。
《英才》：知道这件事情以后你们通过气吗？想采取什么方式解决问题？
姚军：通过气。从去年开始知道这件事情，就开始约潘总。今年见过两回。后来大概是4月时，我们几个人跟潘总很正式吃了一顿饭，谈了一下这个问题，我们认为这里面侵犯了小股东的权益，吃饭的时候还发生了一点争执。
《英才》：当时是怎么个情况？
姚军：别说细节了。
《英才》：潘石屹怎么说？
姚军：我们认为你天天说按照规则做，现在这么样，对他的人品表示怀疑，他就很生气。
《英才》：他说的条件是不是就是赔偿问题？
姚军：对。当然我知道让他当面说自己完全错了，可能是一件比较困难的事情，尤其从我个人对他的了解，他是很要面子的人。
我一直觉得这个事情走到法庭是一个挺荒谬的事情。这个圈子非常小，这些人不是说你一个人成功，我们不是成功人士，然后就缠着你，我们自己的项目做得很好。质疑他是因为我们一个20万平米建筑面积，实际销售面积只有14万的项目，利润能做到2个多亿。我们律师从工商局查回来的报告，现代城一个48万平方米建筑面积的项目，利润才3点几亿，还号称北京这些年卖得最好的项目，傻子都能看出来有问题。
《英才》：你觉得利润上有问题？
姚军：反正我个人对此表示非常不相信。我当着他的面就说了，你做假也得做得像一点。
《英才》：发生争执后，你们三个人用了多长时间决定要起诉他？
姚军：我们认为侵犯红石公司利益是多少，需要对此做一个估算。
《英才》：其实你们原来是希望能私了就私了？
姚军：这个事情真的上台面没什么好处，而且大家感情也挺深的，从我个人来讲像兄长的关系，因为在一起十几年，大家其实合作很默契。
《英才》：听说你们最近见过一次面？
姚军：对，诉讼已经受理了，潘总希望和解，我们表示也可以和解。我们原来就没有想到打官司，走到这一步也是情非得已。具体能不能达成还是看潘总的态度，目前还没有新的结果。
“要让犯了错误的人受到教训”
《英才》：诉讼发生之后，潘石屹在接受一家媒体采访时说得很动情，描述了你们之间的感情，谢光学还是他的同学，是“睡在上铺的兄弟”。
姚军：没有人愿意去打官司。那为什么发生了？可能有的人会把友谊和利益分开看。
《英才》：你怎么看？
姚军：我觉得合作应该很规范。叫君子爱财取之有道，这是放之四海而皆准的一个道理。这样的事情不是说在发生了诉讼之后才来说友谊很珍贵，早干什么了。
《英才》：在诉讼之前潘石屹的姿态如何？
姚军：他不着急。
《英才》：你们1亿多标的，如果官司输了，诉讼费也不低啊？
姚军：是，但我想房地产这个行业圈子很小，低头不见抬头见，一个人如果想把事业做大，应该做很正的东西，不然谁敢和你合作。我觉得这样一个诉讼，小股东能得到多少钱，我不在乎。我是要让犯了错误的人受到教训。
《英才》：事情发生以后地产界的朋友有没有人出来做和事佬？
姚军：有不少朋友给我打电话。上回碰到潘石屹，他说一天能收到20个电话谈这个事情，我说我收不到这么多，七八个电话也是有的。但是我个人感觉通过公正手段去解决，并没有想说要怎么样。比如说先从媒体上，把你这个人搞臭了，以我们现在的身份不至于这么做。我觉得打官司只是表明一个态度，我想这些人都能够很理性的对待。
“要让犯了错误的人受到教训”
《英才》：诉讼发生之后，潘石屹在接受一家媒体采访时说得很动情，描述了你们之间的感情，谢光学还是他的同学，是“睡在上铺的兄弟”。
姚军：没有人愿意去打官司。那为什么发生了？可能有的人会把友谊和利益分开看。
《英才》：你怎么看？
姚军：我觉得合作应该很规范。叫君子爱财取之有道，这是放之四海而皆准的一个道理。这样的事情不是说在发生了诉讼之后才来说友谊很珍贵，早干什么了。
《英才》：在诉讼之前潘石屹的姿态如何？
姚军：他不着急。
《英才》：你们1亿多标的，如果官司输了，诉讼费也不低啊？
姚军：是，但我想房地产这个行业圈子很小，低头不见抬头见，一个人如果想把事业做大，应该做很正的东西，不然谁敢和你合作。我觉得这样一个诉讼，小股东能得到多少钱，我不在乎。我是要让犯了错误的人受到教训。
《英才》：事情发生以后地产界的朋友有没有人出来做和事佬？
姚军：有不少朋友给我打电话。上回碰到潘石屹，他说一天能收到20个电话谈这个事情，我说我收不到这么多，七八个电话也是有的。但是我个人感觉通过公正手段去解决，并没有想说要怎么样。比如说先从媒体上，把你这个人搞臭了，以我们现在的身份不至于这么做。我觉得打官司只是表明一个态度，我想这些人都能够很理性的对待。
