我们将更加详细并分阶段地描述风险投资人与创业者相互之间“对内忽悠”的“典型症状”。但是在所有这些背后我们要问一句，相互忽悠的世界“有多少信任可以重来？”

　　●投资前期“忽悠”典型症状

　　核心词：●Term Sheet

　　创业者：●卖“分歧终端机”

　　● 手拿多份Term Sheet鼓动风投竞价

　　●刻意伪饰企业表现

　　投资者：

　　● “没诚意”，给了Term Sheet不打算投

　　●“借用”创业者创意

　　●个别坏分子还 可能要求返点

　　《非诚勿扰》中葛优活生生把一台“分歧终端机”忽悠给了范伟，可以说是艺术的夸张，但不少创业者把诸多如“垂直分 众”、“山寨分众”或者“中国youtube”这样的企业在很稚嫩的时候就忽悠给了投资人，恐怕是不争的事实，也是风投最近就自己以往的大干快上反思得最 多的地方。

　　风投表达初步想投资的意向，是从Term Sheet开始的。所谓TermSheet(投资条款清 单，termsheet ofequityinvestment)就是投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定。

　　“话说从前的从前，那时天还是蓝的，水还是绿的，VC没谈过五轮是不给Term Sheet的，给了T ermSheet是准备要投资的。”——— 这虽是VC间流传的玩笑，但还是可以证明，以往的Term Sheet还是有类似于录取通知书的“含金量”的，而不像现阶段通胀贬值得厉害。

　　经历“就是想看、并不想投”的“非诚”类VC多了，很多创业者面对风险投资人的时候也留了一个心眼，甚至有企业“不见兔子不撒鹰”，不给 Term Sheet不给财务数据，因此Term Sheet在一定程度上就成了“信物”，但是“信物”满天飞本身就可以说明一些问题。

　　另一方面，因为Term Sheet通常会设置排他性期限，在签订之后风投可以从容地做尽职调查，因此部分V C已把先给企业Term Sheet作为抢项 目的一种策略，但是Term Sheet也未必真是“兔子”———正如玩笑中所说，在TermSheet的背后实际投资诚意有多少，具体到各家风投，恐怕 就是一件悬殊很大的事情了。

　　因此就有企业在签订了TermSheet之后，被风投拖上几个月最终没拿到钱而不了了之(最惨的是可能 在这期间还碰上经济形势的变化而导致企业“贬值”)，难怪有创业者恨恨地说，不道德的风投，与耽误女人青春的男人同样可恶。

　　而学乖了之后的创业者也开始“多谈恋爱不结婚”，不着急签订Term Sheet，而是找风险投资人多要Term Sheet。在形势好的时候，经常有创业者手 里拿着五六份TermSheet让风投相互之间竞价，特别是如果这其中有知名V C的T ermSheet，那就相当具有“说服力”。一旦竞价，V C自 身也可能不冷静，你给10倍市盈率，我给15倍，最后20倍，还可能是高价买到的“赝品”，难怪曾有投资人在公开场合表示，“最不喜欢让V C竞价的企 业。”

　　但如果说Term Sheet的问题都还是“游戏规则”之内的话，有一些做法就“纯属道德问题”了。除了一些情理之中的装积 极的做法，创业者最常见的是对自己公司的情况造假，比如媒体曾曝光的在海外上市的某新能源企业，“看似繁忙的油罐车行来驶去，却始终未见任何油品装卸，更 有员工自曝，‘那些车都是租来的。’”

　　而风投方面最为不能容忍的可能就包括，极个别风投私下里找创业企业要求投资“返点”，因为风 投作为G P的收入是来自一定比例的管理费和一定比例的激励收入，“但是我投资了这家公司，我个人会有什么好处？”一些把个人利益放在这个链条上的 V C，就可能会个人要点公司的股份，或者直接要求一定比例的投资现金作为返点。

　　还有一种情况，是风投“借用”(在创业者看来就是 “抄袭”)的作法——— 风投每天可能会收到相当多来自创业者的商业计划书，有部分风投可能会把有价值的创意移植到其他公司。风险投资人中还可能有一种创 业合伙人(EntrepreneurinResidence，EIR)，他们有创业经验，同时参与评估项目，而创业者的想法，有可能就是触动他们下一次创 业的灵感。

　　某风投原创笑话

　　在VC投资过热时

　　(投资者与创业者对投资条件的对话)

　　投 资者：很高兴见到你。

　　创业者：我听说V C会要求有清算优先权，你们呢？

　　投资者：放心，我不会让这样的事情 发生的！

　　创业者：董事会里有争论时，你会全力支持我吗？

　　投资者：当然了！这是底线！

　　创 业者：你会要求加入对赌条款吗？

　　投资者：不可能，谁告诉你的？

　　创业者：超额完成财务目标，有增发股票吗？

　　投 资者：这还用说吗？这是VC行业的普遍标准！

　　创业者：如果我一个季度没达到目标，你会把我炒掉吗？

　　投资者： 不会！你怎么会有这种念头？

　　创业者：公司将来的后续融资，你们会继续参加吗？

　　投资者：是的，这是我们的一贯 故法！

　　创业者：资金不一步到位，而是根据里程碑分期向公司注资吗？

　　投资者：不，看情况吧！

　　创 业者：管理层的期权，会准时发放吗？

　　投资者：一向如此！

　　创业者：公司上市后，你们会甩了创业者，尽快全部退 出吗？

　　投资者：怎么可能？

　　创业者：如果公司经营出了问题，你们会跳进来帮忙吗？

　　投资 者：毫无疑问，创投行业一向是这么干的！

　　创业者：你不会是在骗我吧？

　　……但在VC寒冬下

　　(请 试着从下往上读)

　　● 投资中期“忽悠”典型症状

　　核心词：●“对赌”“业绩”

　　创业者：●融资挪作他用，买房买车 ●转移企业利润

　　投资者：●对赌催熟企业 ●手持协议虎视眈眈

　　2009年底PPG彻底关门，资产用于偿还拖欠的广告费。其创始人李亮此前“盈利、不缺钱”的说法似乎还言犹在耳，但其本人却就此人间蒸发。而对于李亮常常开着劳斯莱斯、法拉利去见客户，还花4500万买了豪华私人游艇的事，尽管李辩称“自己本来就有钱”，外界却很难相信这些与投资人的钱毫无瓜葛。

　　拿风投的钱来改善生活，这不排除是一部分创业者在“忽悠”之时就抱有的初衷，但相信还有一部分创业者融资的目的还是想做一番事业，但在做企业的过程中，会有一部分企业家最终放弃理想去谋取个人私利。

　　尽管有投资界人士主张不要把“对赌”妖魔化，但如果说投资人和创业者之间有蜜月期的话，他们关系冷却可能有多种原因，比如这个笑话中提到的，包括承诺投资额和实际投资额的差距、管理层期权问题，其中“对赌协议”可能是最主要的原因。

　　同夫妻间财产瓜葛一样，对赌协议能证明一方并没有实现承诺，以另一方也获得其部分财产作为结局。投资人可以说对赌协议是炼金石，来证明创业家此前勾勒的企业远景有没有水分，但企业家则说对赌是催熟剂，是鞭子，让企业累得团团转的同时很难去顾忌企业长远发展的节奏--这的确是一个见仁见智的问题。

　　但不得不承认的一个现实就是，当不少创业者发现情况并不像自己签约时那样乐观、自己即将“赌输”之时，辛苦了这么长时间，股权还要被风投“倒扣”一部分，他们就可能创造性地采用种种做法，比如转移企业利润等等———这也使得中国式的投资故事有着更加纠缠复杂的情节。

　　“风投干的活也不难，投资前靠LP，之后有协议就能靠企业家了。”一些创业者难免如是抱怨。平心而论，风投与企业家的资本协议有法律效力，其实不能算“忽悠”，但对于创业者来说，风投对资本游戏规则的更娴熟的掌握与操控，使很多创业家还是有 “被涮”的感觉，特别是最终净身出户的创始人可能更有“杯具”感。

　　还有一种令创业者不爽的情况，就是大部分风投都会对外承诺“投资后不干涉企业的运营管理”，但是创业者千万不要沦落到“以身试法”这一步，否则就像笑话中所述，在董事会上被换掉可能是“普遍现象”。

　　● 投资成熟期“忽悠”典型症状

　　核心词：●“上市”

　　创业者：●隐瞒种种不利信息 ●企业财务报表造假

　　投资者：●鼓动上市或被收购

　　2009年3月，新加坡上市的国内教育培训机构东方纪元发表声明称，在2008年业绩报告以及此前多年的财务报表中，具有虚报夸大财务数据的行为。当天，董事长王越安向董事会辞职。东方纪元向新加坡交易所申请暂停交易，财务丑闻案全面爆发。

　　上市后曝光丑闻的这绝不是第一单。这使得不少投资界的同行都感同身受，不知道自己投资的种子企业是不是还有类似“黑洞”或不利信息。

　　不过说起上市，不少企业家也因被投资人逼着上市而一肚子委屈，“一举一动对手都清清楚楚，不就等于去裸奔吗？”网易CEO丁磊曾这样告诫企业家“谨慎”对待上市问题。其实，随着近两年中国企业家的成熟，“要不要上市”、“是不是所有的企业都需要风投”他们思考得越来越多。而从风投的角度来说，其最终目的还是上市或收购。

　　因此创业者颇有感受地说，过早上市等于把一个中量级选手送到了重量级的拳击台上，很可能被打得鼻青脸肿甚至一蹶不振， “但是有些时候风投忽悠你去较量，搞得你当时也会过高估计自己的实际水平。”